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董事會提名委員會實(shí)施細(xì)則
（經(jīng)2024年4月1召開的公司2024年度第3次董事會會議審議通過）
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司領(lǐng)導(dǎo)人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會組成，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會提名委員會，并制定本實(shí)施細(xì)則。
第二條 董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。
第二章 人員組成
第三條 提名委員會成員由五名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)。
第四條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。
第五條 提名委員會設(shè)主任委員一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作；主任委員在委員會內(nèi)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。
第六條 提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第七條 提名委員會的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）負(fù)責(zé)擬定董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序；
（二）負(fù)責(zé)對董事、高級管理人員人選及其任職資格進(jìn)行遴選、審核；
（三）向董事會提出提名或者任免董事的建議；
（四）向董事會提出聘任或者解聘高級管理人員的建議；
（五）法律法規(guī)、《公司章程》和公司董事會授權(quán)的其他事項。
第八條 提名委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。
第四章 決策程序
第九條 提名委員會依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，研究公司的董事、高級管理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會通過，并遵照實(shí)施。
第十條 董事、高級管理人員的選任程序：
（一）提名委員會應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進(jìn)行交流，研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況，并形成書面材料；
（二）提名委員會可在本公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場等廣泛搜尋董事、高級管理人選；
（三）搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成書面材料；
（四）征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選；
（五）召集提名委員會會議，根據(jù)董事、高級管理人員的任職條件，對初選人員進(jìn)行資格審查；
（六）在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前，向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的建議和相關(guān)材料；
（七）根據(jù)董事會決定和反饋意見進(jìn)行其他后續(xù)工作。
第五章 議事規(guī)則
第十一條 提名委員會根據(jù)公司實(shí)際需要召開會議。公司董事會、提名委員會主任委員或兩名以上（含兩名）委員聯(lián)名可提議召開會議，并于會議前三日以電子郵件、傳真、郵寄或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)等形式通知全體委員。情況緊急，需要盡快召開會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但主任委員應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。
第十二條 提名委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十三條 提名委員會會議表決方式為舉手表決或書面投票表決；會議可以采取現(xiàn)場會議，也可以采取非現(xiàn)場會議通訊表決的方式召開。
提名委員會委員需對涉及自身相關(guān)利益的事項進(jìn)行表決回避，若因委員回避導(dǎo)致會議無法正常完成對該事項議案表決的，該事項應(yīng)直接提交董事會審議。
第十四條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。
第十五條 如有必要，提名委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。
第十六條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。
第十七條 提名委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第十八條 提名委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。
第十九條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
第六章 附則
第二十條 本實(shí)施細(xì)則自董事會決議通過之日起施行。
第二十一條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。
第二十二條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。
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